Vol.006 アメリカの会社の仕組み

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『資本金ゼロで株式会社をつくる方法』
http://www.markresearch.com/　　　2004/10/20　6号
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このメルマガは、なんと資本金ゼロ・取締役1人でできる株式会社の
設立方法をあなただけにこっそり教えます。

先週に引き続き、今週も台風の話題になるとは‥。
福岡はようやく夕方に強風域を抜けました。それほど大きな被害はあ
りませんでしたが、まだ吹き返しの大きな風があります。
まだ強風域内にある地域の皆さん、どうぞお気をつけください。

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■会社設立体験談
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2002年10月にデラウェア州に「Neotex International, Inc.」を設立
した旭社長様にご協力を頂き、申込みから日本営業所を登記するまで
のワクワク体験談をアップしました。

http://www.markresearch.com/corp/taikendan.htm

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■アメリカの会社の仕組み
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今週は、アメリカの株式会社の仕組みについて、解説いたします。

会社は、設立した州の制定法によって、その機関は定められます。州
によって多少の差異があるものの、その大前提は変わりません。

会社の「基本的意思決定機関」は株主総会です。株主総会は会社の基
本的な経営方針などを決定し、その意思は株主総会が選任した取締役
（directors）に引き継ぎます。

通常、取締役は会社の経営に当たるものですが、一人一人の取締役と
して機能するのではなく、取締役会によって業務執行に関する基本的
事項を決議します。

歴史的にはほとんどの州で最低3名の取締役が主流でしたが、今日では
1名または2名の取締役会を認める州が増加しました。取締役会で決定
した業務執行の意思は取締役会が選任したオフィサー（officer）に引
き継がれます。

オフィサーとは取締役会に選任される会社の執行機関です。日本の商
法では代表取締役やその他の取締役個人を指しますが、アメリカでは
取締役とオフィサーは分離しています。

ただし、小規模の会社では取締役とオフィサーが同一人物であること
が多いのが実情です。

ここで、「オフィサー」（officer）は直訳すると「役員」となります
が、日本語での一般的な解釈では「役員」とは「取締役」を意味する
でしょう。

アメリカ会社法の「オフィサー」は明らかに「取締役」とは異なるも
のですので区別する必要があります。従って、「役員」と表現し混同
してしまうことを防ぐため、ここでは「オフィサー」と表記します。

オフィサーの内訳は州により異なりますが、典型的な例としては以下
のとおりです。

・社長　1名
・副社長　1名または複数
・秘書役　1名
・会計役　1名

多くの州では、秘書役と社長の兼職を除き同一人物が2つのオフィサー
を兼任できるか、もしくは同一人物が全てのオフィサーを兼任できる
ようになっています。

秘書役と社長の兼任ができない州が存在するのは、2名のオフィサーが
契約書その他の正式文書に署名する必要性を予知したうえのものです。

制定法でオフィサーの職名を指定していない州では、会社は秘書役補
佐，会計役補佐ならびにその他制定法で言及されていない役職を設置
することができます。

そのオフィサーの名称は、最高経営責任者（CEO）、最高業務執行責任
者（COO）、最高財務責任者（CFO）などです。

どうですか？少し法律的な堅苦しい話になりましたがご理解いただけ
ましたでしょうか？

ホームページではより詳しい情報を記載しています。

http://www.markresearch.com/learning/corp_system.htm

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●編集後記
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アメリカで起業する際のビザについてのご質問が増えてきました。
皆様の質問をまとめてQ&Aにアップしたいと思います。
今、その作業に追われています。

皆様からのアメリカ会社設立に関するご質問をお待ちしています。
ご質問・ご相談はホームページよりお願いします。

→　http://www.markresearch.com/contact/contact.htm

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